技术转让（专利实施许可）合同

                             合同编号：                    

                               合同签订地：                    

                                 合同签订时间：               

被许可方（甲方）：                                             

    住所地：                                                

    法定代表人：                                            

    项目联系人：                                            

    通讯地址：                                              

    电话：                     传真：                       

    电子邮箱：                                              

许可方（乙方）：                                             

    住所地：                                                

    法定代表人：                                            

    项目联系人：                                            

    通讯地址：                                              

    电话：                     传真：                       

    电子邮箱：                                                 

本合同乙方许可甲方实施其所拥有的                                      

                 专利权、技术秘密，甲方受让该项专利权、技术秘密的实施许可并支付相应的实施许可使用费。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国合同法》等现行法律法规的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。

    第一条  本合同许可实施的专利权有      项，分别为：

    1.               （发明、实用新型、外观设计）专利。

    2.专利权人为：　　　　　　　　　   　　　　　　　　　。

    3.专利号：                                           。

    第二条  乙方在本合同生效前实施或许可本项专利的基本状况如下：

     1.乙方实施本项专利权的状况（时间、地点、方式和规模）：                                                     

                                                          。

     2.乙方许可他人使用本项专利权的状况（时间、地点、方式和规模）：                                                  

                                                        。

    第三条  本合同许可实施的技术秘密内容如下：

      1．技术秘密的范围：                                   

                                                             。

     2．技术指标和参数详见附件       。

    第四条  乙方许可甲方以如下范围、方式和期限实施本项专利权、技术秘密：

    1．实施范围

乙方许可甲方使用的专利权、技术秘密

                                                      　        。

2．实施方式

乙方给予甲方的许可是

                                       　                       。

    3．实施期限

                                       　                       。

甲方应合理实施和使用本项专利、技术秘密，不得以任何方式给本项专利、技术秘密造成权利瑕疵和缺陷。

    第五条  为保证甲方有效实施本项专利、技术秘密，乙方应向甲方提交以下技术资料：

    1.为实施本项专利、技术秘密所必须的工艺流程文件；

    2.                                        　         。

    第六条  乙方提交技术资料的时间、地点、方式如下：

    1.提交时间：                                        ；

    2.提交地点：                                        ；

    3.提交方式：                                         。

乙方应出具技术资料清单，注明技术资料的形式、名称和数量。甲方收到技术资料并核对验收后，应在资料清单上签章确认，作为验收凭证。

    第七条  技术秘密的保密

1.技术秘密是指                                         。乙方提供的专有技术改进的相关的各类信息，既包括乙方指出应当保密的信息，也包括乙方提供的，未指出应保密的信息。

2.甲方应保证                                         以外的任何人不透露任何保密技术和保密信息。特殊情况下，需要向第三方透露全部或部分保密技术和保密信息的，甲方应事先征求乙方意见，乙方书面同意其向第三方披露的，甲方应与被披露方签署保密协议。

    3.甲方同意采取保密措施，包括但不限于对技术资料和保密信息（含复制件）采取隔离保密管理、借阅登记管理等措施。除为履行本合同而必须知悉上述保密信息的雇员和相关人员之外，甲方不得向任何其他人披露。甲方与其雇员或相关人员应有书面保密协议（包括单独签订的保密协议或劳动合同的相关条款等），其保密义务不得低于本合同规定。甲方雇员及相关人员违反保密规定造成的损失，由甲方承担一切法律后果和赔偿责任。

4.保密期限为合同有效期内及合同终止后的      年。保密期限届满，乙方未公开的，未经乙方书面同意，甲方不得采取任何方式整体或部分公开、泄露、复制、许可和转让保密技术和保密信息。

    第八条  为保证甲方有效实施本项专利、技术秘密，乙方向甲方提供以下技术服务和技术指导：

     1．技术服务和技术指导的内容：                         

                                                          。

     2．技术服务和技术指导的方式：                         

                                                          。

     3．技术服务和技术指导的期限：                         

                                                          。

     4．技术服务和技术指导的收费标准：                     

                                                          。

甲方参加培训人员应符合乙方要求，在培训前由乙方进行考核确认，考核不合格的，不得参加培训。

乙方完成技术服务与培训后，经双方验收合格共同签署验收证明文件。

甲方在技术指导和培训中获悉的技术秘密，只能在实施本项专利、技术秘密以及后续技术改进中使用，未经乙方书面同意，不得用于其他用途。

第九条  验收

1. 双方确定，乙方许可甲方实施本项专利、技术秘密，按以下标准和方式验收：

   （1）验收内容：                                          ；

   （2）验收方法：                                          ；

   （3）验收标准：                                          ；

   （4）验收时间：                                          。

2．验收合格后，双方应签署验收合格报告。

3. 因甲方原因未验收或验收未合格的，甲方负责改进，乙方配合；改进后再考核，如仍不能合格的，视同验收合格。

4. 甲方违反合同约定，不按乙方指定的设备、原料、辅料、添加剂等进行采购，致使合同产品不合格的，应视为验收合格。

5. 因乙方原因未验收或验收未合格的，乙方负责改进，甲方配合；改进后再考核，如仍不能合格的，乙方应承担相应的违约责任。

    第十条  甲方向乙方支付实施本项专利、技术秘密的使用费及支付方式为：

     1．专利、技术秘密使用费：               万元；

技术入门费：             万元；

技术提成费：             万元/（可按照年销售额、年销售利润、年产量或年装置产能等方式提成，按照双方约定值填写）；

工艺包编制费、技术文件、技术资料费：           万元；

技术服务费：            万元；

技术培训费:            万元；

其它：            万元。

     2．许可实施使用费由甲方           （一次、分期或提成）支付乙方。   

     具体支付方式和时间如下：

                                                          。

     乙方开户银行名称、地址和帐号为：

     开户银行：                                           ；

     地址：                                               ；

     帐号：                                               。

     3．双方确定，甲方以实施专利、技术秘密产生的利益提成支付乙方许可使用费的，乙方有权以                                 

              方式查阅甲方有关的会计帐目。

    第十一条  乙方应当保证其专利权和技术秘密不侵犯任何第三方的合法权益，如发生第三方指控甲方侵犯专利权的，乙方应当承担相应法律责任，甲方有责任协助；

甲方发现第三方侵犯乙方的知识产权时，应及时通知乙方，由乙方与侵权方进行交涉，或负责向管理机关提出请求或向人民法院提起诉讼，甲方有责任协助乙方开展上述活动。

    第十二条  乙方应当在本合同有效期内维持本项专利权的有效性。如由于乙方过错致使本项专利权终止的，乙方应当按本合同第十七条的约定，支付甲方违约金或赔偿损失。

    本项专利权被国家专利行政主管机关宣布无效的，甲方已支付乙方的使用费，不再返还；未支付的专利使用费，不再支付。

第十三条  甲方应当在本合同生效后        日内开始实施本项专利、技术秘密；逾期未实施的，应当及时通知乙方并予以正当解释，征得乙方认可。甲方逾期       日未实施本项专利、技术秘密且未予解释，或虽经解释但没有合理理由，影响乙方技术实施许可提成收益的，乙方有权解除合同，要求甲方支付违约金或赔偿损失。甲方应退还乙方全部技术资料，已付合同款不予退还，且承担合同约定的保密义务。

    第十四条  双方确定，在本合同履行中，任何一方不得以下列方式限制另一方的技术竞争和技术发展：

      1．                                                 

      2．                                                        

      3．                                                 

    第十五条  双方确定

     1．甲方有权利用乙方许可实施的专利技术和技术秘密进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归双方共有。甲方不得将改进技术申请专利，不得向他人披露、许可或转让。具体相关利益的分配办法如下：                   

                                                         。

     2．乙方有权在许可甲方实施该项专利后，对该项专利涉及的发明创造及技术秘密进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归乙方所有。

3．双方共同做出的改进技术，知识产权归双方共有。

第十六条 保证条款

1. 甲方保证

甲方具备实施该合同的合法资格，且已经依法取得《营业执照》和国家要求的特许经营许可证（如果需要的话）。甲方签订和履行本合同不违反国家所要求的任何授权或批准。

甲方具备足够的履行本合同的能力，包括相应的场所、设备、材料、资金、人员、技术、工作条件等。

2. 乙方保证

乙方具备实施该合同的合法资格，且已经依法取得《营业执照》和国家要求的特许经营许可证（如果需要的话）。乙方签订和履行本合同不违反国家所要求的任何授权或批准。

乙方具备足够的履行本合同的能力，包括相应的场所、设备、材料、资金、人员、工作条件等。

第十七条  违约责任

1.乙方的违约责任

（1）乙方不具备许可他人实施本项专利、技术秘密的权利，应返还甲方已支付的专利使用费。

（2）乙方未按本合同约定交付技术资料或提供技术培训和指导的，每逾期一天，支付          违约金。

（3）乙方违反本合同第     条约定，应当                      

                                              （支付违约金或损失赔偿额的计算方法）。

 乙方因本合同承担的全部违约金和损失赔偿，累计总额最多不超过专利、技术秘密使用费的　    　％。

2. 甲方的违约责任

（1）甲方延期支付合同价款的，应当补交，且每逾期一天应向乙方支付违约金额的　  　‰的违约金；逾期超过    天的，乙方有权解除合同，甲方应返还全部技术资料（包括复制件），并支付合同价款总额　　%的违约金。

（2）甲方违反本合同第四条约定，甲方应立即停止违约行为，甲方应赔偿乙方损失，并支付合同价款总额　  　％的违约金；同时，乙方有权解除合同。

（3）甲方违反本合同第七条约定，乙方有权要求甲方停止侵害行为，甲方应赔偿乙方损失，并支付合同价款总额　  　％的违约金；同时，乙方有权解除合同。

（4）甲方违反本合同第十三条约定，甲方逾期未实施本项专利、技术秘密，影响乙方技术实施许可提成收益的，甲方应赔偿乙方损失，且每逾期一天应向乙方支付违约金额的　  　‰的违约金。同时，乙方有权解除合同。

（5）甲方违反本合同第十六条约定，给方乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方损失，并支付合同价款总额　  　％的违约金；同时，乙方有权解除合同。

（6）方违反本合同第     条约定，应当                      

                                              （支付违约金或损失赔偿额的计算方法）。

第十八条  合同的解除和不可抗力

1. 双方确定，出现下列情形，致使本合同的履行成为不必要或不可能，可以解除本合同：

   （1）乙方认为甲方不具备实施该专利的能力和资源，导致合同无法继续履行；

   （2）甲方逾期支付专利、技术秘密使用费超过        天；

   （3）甲方违反技术保密义务，给乙方造成损失的；

（4）其他本合同约定或任何一方严重违约的情形。

2. 不可抗力

(1)下列事件可认为是不可抗力事件：战争、动乱、地震、飓风、洪水等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

(2) 发生不可抗力事件，一方在本合同项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，其履行期限应自动延长，延长期间为中止的期间，该方无须为此承担违约责任。

(3) 提出受不可抗力影响的一方应及时书面通知对方，并且在随后的十五日内向对方提供不可抗力发生和持续期间的充分证据。提出受不可抗力影响的一方还应尽最大努力排除不可抗力，因自身原因导致损失扩大的由责任方自行承担。

(4) 发生不可抗力的，双方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切努力将不可抗力降低到最小。

(5) 如果发生不可抗力事件，致使不能实现合同目的的，双方均可以解除合同，自解除合同的书面通知到达对方时合同解除，双方均不需向对方承担违约责任。

    第十九条  双方因履行本合同而发生的争议，应协商、调解解决。协商、调解不成的，确定按以下第      种方式处理：

1. 提交                        仲裁委员会仲裁；

2. 向         方所在地有管辖权的人民法院起诉；

上述约定不影响        方请求知识产权管理部门和其他行政管理部门对侵权行为进行行政处理。

    第二十条  双方确定：本合同及相关附件中所涉及的有关名词和技术术语，其定义和解释如下：

    1．专利：指本合同乙方许可甲方实施的、由国家专利局授权的

             （发明/实用新型/外观设计）专利。

    2．技术秘密：                                                 。

    3．技术资料：                                                 。

    4．改进：                                                 

    5．                                                    。

    第二十一条  与履行本合同有关的下列技术文件，经双方确认后，作为合同附件，为本合同的组成部分：

    1．技术背景资料：                                     ；

    2．可行性论证报告：                                   ；

    3．技术评价报告：                                     ；

    4．技术标准和规范：                                   ；

    5．原始设计和工艺文件：                               ；

6．其他：                                          。

合同附件是本合同的一部分，与合同正文具有同等法律效力。

     第二十二条  双方约定本合同其他相关事项为：           

                                                         。

第二十三条  本合同一式 　   份，甲方执      份，乙方    执       份，具有同等法律效力。有效期自＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日起至＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日止；

     第二十四条  本合同经双方签字或盖章后生效。

    甲方：                                          （盖章）                

法定代表人／委托代理人：　　　　  　　　　      （签名）　

                                      年     月     日

    乙方：                                          （盖章）                

法定代表人／委托代理人：　　　　  　　　　      （签名）

                                     年     月     日